中信博(688408):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏中信博新能源科技股份有限公司《关于江苏中信博新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的专项说明

  原标题:中信博:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏科技股份有限公司《关于江苏科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的专项说明

  由安信证券股份有限公司转来贵所行政许可项目《关于江苏科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“告知函”）奉悉。对此，作为申报会计师，我们对涉及申报会计师的有关问题进行了逐项核查，相关事项说明如下：

  根据申报材料，1）前次募投项目中的“太阳能光伏支架生产基地建设项目”和“江苏科技股份有限公司研发中心项目”已达到预定可使用状态，募集资金使用占比分别是 71.27%和 92.20%；2）依据公司 2022年 12月 14日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议决定，赞同公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“江苏科技股份有限公司研发中心项目”、“太阳能光伏支架生产基地建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金；3）“太阳能光伏支架生产基地建设项目”在原实施地点安徽省芜湖市繁昌区的基础上，增加项目实施地点常州市金坛区，即公司常州生产基地所在地；4）“太阳能光伏支架生产基地建设项目”尚未达到预计效益，主要由于可行性研究报告中测算效益的口径与项目实际运营情况存在一定的差异，原定实施主体安徽融进新能源科技有限公司（以下简称“安徽融进”）仅作为公司的生产基地不直接对外销售，安徽融进生产的产品销售给发行人，由发行人负责对外销售。此外，2021年度、2022年度硅料价格持续上涨导致装机成本上升、地面电站投资放缓以及钢材市场价格大幅上升导致公司毛利率下降等因素也是原因之一。

  请发行人说明：（1）前次募投项目目前实施进度及募集资金后续使用计划，部分项目已达到预定可使用状态但募集资金尚未使用完毕的原因，相关募集资金是否按计划使用；（2）前次募投项目实施地点变更的原因及合理性，是否履行内部决策程序及信息公开披露义务；（3）太阳能光伏支架生产基地建设项目未达预计效益的原因及合理性，相关原因是否能合理预见，是否对本次募投项目构成不利影响；将安徽融进定位为生产基地并由发行人对外销售的考虑，按照安徽融进独立对外销售口径模拟测算预计效益是不是达到预期，量化分析测算效益与预计效益存在一定的差异的原因及合理性，相关风险揭示是否充分；（4）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

  （一）前次募投项目目前实施进度及募集资金后续使用计划，部分项目已达到预定可使用状态但募集资金尚未使用完毕的原因，相关募集资金是否按计划使用

  2、部分项目已达到预定可使用状态但募集资金尚未使用完毕的原因 公司部分项目已达到预定可使用状态但募集资金尚未使用完毕的情况如下：

  如上表所述，公司部分项目已达到预定可使用状态但募集资金尚未使用完毕主要系公司较好地控制了项目成本，形成了

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1583号文同意注册，公司首次公开发行人民币普通股 A股 3,392.8870万股。每股发行价格为人民币 42.19元，募集资金总额为人民币 143,145.90万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 130,705.48万元，其中募集资金投资项目总金额为 68,137.91万元，超募资金为 62,567.57万元。

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司广泛征集资金使用计划如下：

  经公司 2020年第六次临时股东大会、2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2022年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于使用超募资金对募投项目追加投资及投资建设新项目的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》等与超募资金相关的议案，公司超募资金使用计划如下：

  公司的募集资金使用均按照招股说明书及公告的议案计划执行，未发生变更募集资金使用用途的情况。截至本回复出具日，公司前次募集资金投资项目均已结项，具体投资金额、投资差异及差异原因详见本题回复之“一”之“（一）”之“2、部分项目已达到预定可使用状态但募集资金尚未使用完毕的原因”。

  此外，公司在每个会计年度结束之后，会聘请会计师事务所对截至会计报表日的（二）前次募投项目实施地点变更的原因及合理性，是否履行内部决策程序及信息公开披露义务

  发行人首次公开发行股票募集资金投资项目之一“太阳能光伏支架生产基地建设项目”增加项目实施地点的基本情况如下：

  募投项目增加实施地点的根本原因为：原实施地点中，针对发行人募投项目少数产品的供应商资源较为匮乏；新增实施地点为发行人常州生产基地，周边供应商资源较为丰富。将少数产线迁移至常州金坛生产有助于提升产线投产效率及降低公司采购成本。

  募投项目增加实施地点以募投项目的实际开展需要为出发点，有利于提高募集资金的使用效率，优化企业内部的资源配置，充分的发挥公司现在存在资源的整合优势、降低管理和经营成本、匹配公司的战略发展规划及优化公司的业务布局，可以在一定程度上促进募投项目有效实施，保证募投项目的实施进度，具有商业合理性。

  募投项目增加实施地点已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，并于 2022年 1月 1日披露了《中信博关于部分募投项目增加实施地点的公告》。

  （三）太阳能光伏支架生产基地建设项目未达预计效益的原因及合理性，相关原因是否能合理预见，是否对本次募投项目构成不利影响；将安徽融进定位为生产基地并由发行人对外销售的考虑，按照安徽融进独立对外销售口径模拟测算预计效益是不是达到预期，量化分析测算效益与预计效益存在一定的差异的原因及合理性，相关风险揭示是否充分

  1、太阳能光伏支架生产基地建设项目未达预计效益的原因及合理性，相关原因是否能合理预见，是否对本次募投项目构成不利影响

  根据行业经验，结合太阳能光伏支架生产基地建设项目的特点，项目在第 2年达产50%、第 3年实现 100%达产。

  本项目收入来源于跟踪支架的对外销售，项目营业收入根据项目产品预测销量和预测价格计算所得，具体计算公式如下：

  A、销售量估算：公司考虑前次申报报告期内跟踪支架销售市场分布及变化趋势，本项目产品营销售卖市场分布主要参考 2019年跟踪支架境内外不一样的地区的销售占比。同时，考虑到未来下游市场发展状况、公司市场开发进度、销售策略等因素，结合公司自身业务发展规划情况，确定项目的产能释放进度和每年销量。

  B、产品单价估算：考虑前次申报报告期内跟踪支架价格水平及变化趋势，本项目跟踪支架产品单价主要参考 2019年跟踪支架境内外不一样的地区的平均单价。

  此外，考虑到光伏组件效率提升带来单位 MW支架需求量降低的影响，预估前五年产品单价每年较前一年下降 10%，考虑生产制造效率提升，原材料价格变革，组件发电效率的提升等因素，募投产品价格自第六年起不再下降。

  本项目的经营成本包括原材料成本、直接人工、制造费用。项目原材料成本按报告期跟踪支架直接材料费用占跟踪支架营业收入的比例计提；项目直接人工按照生产工艺流程确定所需人数，结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地市场工资水平，测算本项目直接人工成本；固定资产折旧采用分类直线折旧方法计算，项目新增机器设备原值折旧年限取10年，残值率取5%；其他制造费用包含燃料动力费等，以报告期内跟踪支架制造费用占收入比例为基础，扣除项目折旧摊销占项目收入比例计提。

  项目销售费用参考报告期内剔除房租、股份支付等费用后的销售费用比例，预估销售费用率为 8.5%；管理费用参考报告期内剔除房租、折旧、职工薪酬、股份支付等费用后的管理费用比例，预估管理费用率为 2.5%；由于研发主要由母公司承担，本次测算未包含研发费用。

  本项目产品营销售卖及原材料增值税税率为 13%，城市维护建设税按实际缴纳的流转税的 7%计缴，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取。所得税以总利润为计税基础，所得税率按项目实施公司适用税率 25%计取。

  综上所述，前次效益测算是以当时公司实际跟踪支架产品营销售卖价格及相关成本、费用为基础，同时考虑未来市场环境等因素进行测算，具有合理性及谨慎性。

  根据《安徽繁昌县光伏支架生产基地建设项目可行性研究报告》，太阳能光伏支架生产基地建设项目承诺 T+2年实现营业收入 77,716.80万元、净利润 7,998.46万元；承诺 T+3年实现营业收入 139,890.24万元、净利润 13,298.03万元；承诺 T+4年实现营业收入 125,901.22万元、净利润 11,450.83万元。

  截至 2023年 6月 30日，实际累计实现营业收入 238,897.97万元，与承诺实现营业收入相差 14.85%；实际累计实现净利润 2,281.32万元，与承诺实现净利润相差91.56%。太阳能光伏支架生产基地建设项目效益未达预期的根本原因如下： ①项目实施主体未实际对外销售

  太阳能光伏支架生产基地建设项目实施主体为安徽融进新能源科技有限公司，可行性研究报告的效益承诺是假定安徽融进新能源科技有限公司独立对外经营的效益，但后续由于公司战略调整，将安徽融进定位为公司生产基地，产出的产品实际销售给母公司江苏中信博，并由母公司负责对外销售。

  在上述模式下，母公司承担了相关这类的产品研发设计、销售等职能。由于安徽融进仅作为公司的生产基地，在签署订单时，母公司仅为其留存 2.5%的毛利，但在 IPO效益测算中，安徽融进的毛利率超过 20%。基于上述测算口径的差异，太阳能光伏支架生产基地建设项目实际效益与 IPO时的测算效益可比性不强。

  2021年起硅料价格持续上涨，直到 2022年末才会降低，导致 2021年度、2022年度装机成本上升、地面电站投资放缓，致使公司收入没有到达预期。上述外部因素对下游的具体影响详见本回复之“四、关于应收账款与合同资产”之“一、发行人说明”之“（一）结合国内外经济环境及客户情况，说明客户付款周期变化的原因”。

  公司产品主要原材料为各种各样不同型号的钢材，其价格在 2021年度出现过大面积上涨的情况，直到 2021年末才会降低，导致公司成本大面积上涨，压缩了公司毛利空间，上述外部因素对公司业绩的影响详见本回复之“三、关于经营业绩”之“一、发行人说明”之“（四）结合行业趋势、竞争格局、原材料价格、销售价格、同行业可比公司情况，量化分析报告期内毛利率波动的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势”。

  综上所述，太阳能光伏支架生产基地建设项目效益未达预期具有合理性，相关原因无法合理预见，与其效益下滑相关短期外部外因已逐步消除，不会对本次募投项目构成不利影响。

  将安徽融进定位为生产基地并由发行人对外销售，企业主要出于以下几点考虑： （1）客户因素

  为便于管理，业主往往只会将少数几家光伏支架企业纳入其合格供应商名单，同时出于对供应链安全考虑，一个集团仅允许一家下属公司进入名单，若集团要换掉相关下属公司则需要重走供应商准入程序，将耗费大量时间及精力。出于节省资源的考虑，决定由公司承接订单，安徽融进仅作为生产基地。

  报告期内，公司经营规模持续扩大，下属的控股、参股公司数量也持续增加，大幅度提升了企业内部管理的难度。为优化公司管理结构，加大公司对子公司的控制力度，提高运营效率，提出将安徽融进定位为生产基地，由母公司负责研发、销售，安徽融进仅需根据指令生产，便于公司做统一管理。

  将安徽融进定位为生产基地并由发行人对外销售是以项目实际业务开展需要及公司管理需求为出发点，有利于提高募集资金的使用效率，充分的发挥公司现在存在资源的整合优势、降低管理和经营成本，可以在一定程度上促进募投项目有效实施，保证募投项目的实施进度，具有商业合理性。

  由于安徽融进实际作为公司的生产基地，仅负责生产，不负责销售，由公司对接订单再向安徽融进采购，仅给予安徽融进 2.5个百分点的毛利。本次假设安徽融进独立对外销售，其产品毛利率与公司光伏支架毛利率保持一致，则： 模拟测算的营业收入=实际经营成本/（1-毛利率）。

  期间费用最重要的包含销售费用、管理费用和研发费用，由于安徽融进实际作为公司的生产工厂，不存在销售费用和研发费用。考虑到本次测算假设安徽融进独立对外销售，销售费用和研发费用则需纳入测算，主要参考公司历史水平、经营预期予以综合确定。

  项目销售费用参考报告期内剔除房租、股份支付等费用后的销售费用比例，预估销售费用率为 2.5%；

  考虑固定支架是公司的主要营业产品，未来在产品生产的基本工艺、产品升级迭代等环节要进一步研发投入，项目研发费用参考公司报告期内剔除折旧、房租、股权激励、职工薪酬等费用后的研发费用比例，预估研发费用率为 2.5%。

  本项目产品营销售卖及原材料增值税税率为 13%，城市维护建设税按实际缴纳的流转税的 7%计缴，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取。所得税以总利润为计税基础，所得税率按项目实施公司适用税率 25%计取。

  如上表所示，2021年度测算营业收入较承诺数据相差 37.99%，毛利总额相差 71.67%，净利润相差 80.52%。公司 2022年度测算营业收入较承诺数据多出14.40%，毛利总额相差 40.75%，净利润相差 46.67%。2023年 1-6月测算营业收入较承诺数据相差 5.28%，毛利总额相差 34.71%，净利润相差 28.20%，测算数据与承诺数据差异比例逐年缩小，业绩有所好转。

  2021年度，受供需矛盾影响，上游硅料价格持续上涨，给中下游厂商及电站投资方造成较大影响，抑制了集中式地面电站的建设进度和市场规模。同时，国际局势变化及地缘冲突的持续导致 2021年国际海运物流紧张，出口成本上升，削减境外客户的真实需求。在上述外部外因共同作用下，2021年度测算营业收入与承诺数据相差了 37.99%。

  随着多晶硅料产能的逐步释放，硅料价格于 2022年呈现下降趋势，并在 2023年上半年屡创新低。装机成本的下降有助于提高光伏电站投资回报率，拉动光伏电站装机需求，2022年度测算营业收入较承诺数据增加 14.40%。2023年 1-6月测算营业收入较承诺数据减少 5.28%，主要由于承诺数据系由承诺全年净利润的6/12计算而来，未考虑月份收入变动因素。由于春节、光伏电站安装进度等原因，公司下半年收入确认金额预计会高于上半年。

  公司产品主要原材料为各种各样不同型号的钢材，2020年度钢材均价在 4,000元/吨左右，2021年度钢材市场价格出现大幅快速上涨，最高达 7,000元/吨左右，之后虽有回落但仍然保持高位，于 2022年后才回落至 4,000元/吨左右。钢材是公司光伏支架产品的主要原材料，占总成本的比例较高，钢材成本的大幅快速上涨在一定程度上压缩公司毛利空间。2021年度在测算营业收入较承诺数据减少 37.99%的情况下，营业成本测算数据较承诺数据仅减少 26.94%，致使 2021年度测算毛利总额较承诺数据减少 71.67%，净利润减少 80.52%。

  为了应对原材料继续涨价的风险，公司在 2021年 5-11月间大幅增加备货，但钢材价格在 2021年底又出现下滑，导致公司后续承接的订单部分采用高价钢材进行生产，相关项目毛利降低，公司出现增收不增利的情况。因此，2022年度在测算营业收入较承诺数据增加 14.40%的情况下，营业成本测算数据较承诺数据增加 32.08%，致使 2022年度测算毛利总额较承诺数据减少 40.75%，净利润减少 46.67%。

  随着公司逐步生产消耗，原先于 2021年储备的高价钢材已于 2022年基本消耗完成，预计 2023年公司的存货成本将会进一步下降，能够对公司毛利率及净利润产生正面影响，2023年 1-6月测算净利润与承诺数据仅相差 28.20%，差异大幅缩小。

  综上所述，测算效益未达预计效益，主要由于：一方面，硅料价格持续上涨导致集中式地面电站新增装机规模下降进而使公司支架产品销量下滑。另一方面，钢材价格在 2021年度出现阶段性快速上涨，压缩了公司利润。再有，公司为了防止钢材价格继续上涨，在钢材高位大量备货，拉低了后续订单毛利。总体来看，测算效益未达预计效益与公司报告期内业绩下滑原因一致，具有合理性。

  公司主要产品生产所需的原材料包括钢材、铝材、外购部件等，其中钢材为最主要的原材料。钢材作为大宗商品，其价格波动较大。若未来钢材价格会出现持续上涨，而公司未能有效提价，将导致公司产品毛利率下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

  （四）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例

  公司前次募集资金净额合计 130,705.48万元，其中募集资金投资项目总金额为 68,137.91万元，超募资金为 62,567.57万元。经公司 2020年第六次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2022年第七次临时股东大会大会审议、第资金利息收入）永久补充流动资金，占超募资金总额的 74.51%，大多数都用在公司主要营业业务相关支出。

  前次募集资金中用于非资本性支出的内容主要为各募投项目的基本预备费、铺底流动资金等以及补充流动资金项目。剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后拟用于非资本性支出的占比分别是 25.09%和 10.97%，项目结项后考虑结余项目资金永久补充流动资金情况后，非资本性支出的比例为 32.82%，具体如下：

  如上表所示，前次募投项目变更未涉及非资本性支出金额的变动，剔除超募资金影响后，同时考虑项目结余资金永久补充流动资金的情况，实际非资本性支出的比例为 32.82%。

  1、访谈了发行人管理人员，了解部分项目已达到预定可使用状态但募集资金尚未使用完毕的原因，前次募投项目未达预期收益的原因。

  5、对发行人假设安徽融进独立对外销售，测算出的安徽融进报告期内实现的效益情况做复核分析。

  6、查阅了募集资金支出明细，了解募集资金具体使用情况，非资本性支出情况并计算剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出占前次募集资金总额的比例。

  1、公司募集资金使用均按照招股说明书及公告的议案计划执行，未发生变更募集资金使用用途的情况；截至本回复出具日，公司前次募投项目均已结项，项目结余募集资金已永久补充流动资金；公司部分项目已达到预定可使用状态但募集资金尚未使用完毕的原因说明具有合理性。

  2、公司关于募投项目增加实施地点的根本原因与我们在核查中获取的信息在所有重大方面一致，募投项目增加实施地点具有商业合理性。

  募投项目增加实施地点已经发行人董事会、监事会审议通过并予以公告，符合上市公司广泛征集资金管理的相关规定。

  3、太阳能光伏支架生产基地建设项目未达预计效益主要由于：①预测口径差异，公司将安徽融进定位为生产基地但在预测时安徽融进是作为独立法人对外销售；②硅料价格持续上涨、贸易摩擦加剧等外部因素导致下游需求减少，进而影响企业产品营销售卖；③原材料成本上涨，缩减公司毛利空间。

  4、太阳能光伏支架生产基地建设项目效益未达预期具有合理性，相关原因无法合理预见，与其效益下滑相关外部外因已逐步消除，预计不会对本次募投项目构成重大不利影响。

  5、将安徽融进定位为生产基地并由发行人对外销售是以项目实际业务开展需要及公司管理需求为出发点，有利于提高募集资金的使用效率，充分的发挥公司现在存在资源的整合优势、降低管理和经营成本，可以在一定程度上促进募投项目有效实施，保证募投项目的实施进度，具有商业合理性。

  6、按照安徽融进独立对外销售口径模拟测算效益未达到预期的原因说明具有合理性，相关经营风险已在募集说明书“一、特别风险提示”部分揭示。

  7、前次募投项目变更未涉及非资本性支出金额的变动，剔除超募资金影响后，同时考虑项目结余资金永久补充流动资金的情况，实际非资本性支出的比例为 32.82%。

  根据申报材料：（1）本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过115,129.00万元（含本数），其中：补充流动资金目拟使用募集资金 34,000.00万元；（2）2023年 3月末，公司货币资金余额 142,124.54万元；（3）2020-2022年，现金股利占合并报表中归属于母公司股东的净利润的占比分别是 20.44%、27.08%、30.57%。

  请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，土地投资、工程建设投资、设备投资、预备费等各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、运用资金缺口等情况，说明这次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是不是满足相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司和同行业可比公司的历史效益、产销率等情况，说明效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合有关规定。

  结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 7-5条，请保荐人和申报会计师发表核查意见。

  （一）本次募投项目具体投资构成及明细，土地投资、工程建设投资、设备投资、预备费等各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 115,129.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

  本项目拟投资金额为 30,414.50万元，拟使用募集资金投资额为 25,758.50万元。项目建设投资估算如下：

  本项目设备购置费用为 25,758.50万元，主要涉及生产设备、检测设备及设施安装费用。设备价格依据公司设备采购计划、类似设备采购价格、供应商报价进行测算。具体明细如下：

  项目预备费是针对在项目实施过程中有几率发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=设备购置费用×基本预备费率。基本预备费率按 5%估算，经测算，本项目基本预备费为 1,288.00万元。本项目预备费拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

  铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。本项目铺底流动资金采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、应该支付的账款）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。本项目铺底流动资产金额的投入金额为 3,368.00万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

  本项目拟投资金额为 30,886.79万元，拟使用募集资金 24,308.00万元。项目建设投资估算如下：

  本募投项目拟使用募集资产金额的投入部分仅包含工程建设投资和设备投资，不涉及预备费、铺底流动资金等非资本性支出。相关投资的具体测算依据及测算过程如下：

  本项目在董事会前已使用自有资金 2,253.79万元取得该项目用地，上述费用未包含入这次募集资金使用规划，在这次募集资金到位后上述费用不予置换。

  本项目工程建设投资 19,005.00万元，最重要的包含新建厂房、办公楼、仓库、公共建设的建设、装修费用，以及设计、勘探、环评、安评等前期费用。建设面积主要系根据募投项目实际场地需求和历史项目经验确定，建设单价主要系依据公司历史建造经验及当地市场公允价格综合确定。具体明细见下：