东北证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”、“承销总干事”或“东北证券”）接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“发行人”或“公司”）的委托，担任安泰集团2023年度向特定对象发行股票的保荐机构。

  本保荐机构及其指定的保荐代表人程继光、曹君锋，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  在本上市保荐书内，除非本上市保荐书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

  山西安泰集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公 司，股票简称为安泰集团，股票代码为 600408。

  《东北证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公 司 2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》

  山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综 合利用项目及山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h焦 炉煤气制氢项目。

  炼焦煤经过高温干馏获得的可燃固体产物，是一种质地 坚硬、多孔、呈银灰色、有不同粗细裂纹的碳质固体块 状材料。

  炼焦煤在隔绝空气条件下加热到 1000℃左右（高温干 馏），通过热分解和结焦产生焦炭、焦炉煤气和其他炼焦 化学产品的工艺过程。

  干熄焦工艺，是相对湿熄焦而言的，是指采用惰性气体 将红焦降温冷却并把余热回收利用的一种熄焦工艺方 法。

  注：在上市保荐书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  生产、销售焦炭、焦炭副产品、热轧H型钢、电力、矿渣细粉、碳素制品、 化工产品（国家限制品除外），煤炭洗选；石灰石开采、加工；石料、石 粉及白云石轻烧、加工、经营；道路货物运输：货物运输代理服务，仓储 服务，装卸搬运服务；新产品研究开发；批发零售矿产品（除国家专控品)、 化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、 日杂百货、农副产品（除国家专控品）；进出口：自营和代理各类商品和 技术的进出口业务，（但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外）； 实业投资。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  炼焦采用的是 JN60-6A型焦炉，设计产能为 240万吨/年，产品主要销售给钢铁企业及焦炭贸易商。

  H型钢生产线采用了国内外成熟可靠的工艺技术与设备，产能为 120万吨/年，可生产各种 H型钢 50多个产品规格，主要以中大型 H型钢为主，能够生产特大规格 HN1000*300系列的 H型钢。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要使用在于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力、水利建设和环保工业生产厂房等重要领域。

  公司综合利用园区公司制作过程中产生的煤气、干熄焦余热等资源进行发电，所发电量主要是满足园区内企业的生产运行所需。

  公司的主要产品为焦炭及其副产品、H型钢等，综合利用园区企业生产的全部过程中产生的煤气、干熄焦余热等资源进行发电，所发电量主要是满足园区内企业的生产运行所需，基本的产品如下表所示：

  焦炭主要用于高炉炼铁和用于铜、铅、 锌、钛、锑、汞等有色金属的鼓风炉冶 炼，起还原剂、发热剂和料柱骨架作用

  H型钢是一种截面面积分配更加优化、 强重比更加合理的经济断面高效型材， 主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型 桥梁、高层建筑、大型电力、水利建设 和环保工业厂房等重要领域。

  煤焦油一般作为加工精制的原料以制取 各种化工产品，也可直接利用，如作为 工业型煤、型焦和煤质活性炭用的粘结 剂的配料组分，还可用作燃料油、高炉 喷吹燃料以及木材防腐油和烧炭黑的原 料。

  粗苯主要用于深加工制苯、甲苯、二甲 苯等产品，苯、甲苯、二甲苯都是宝贵 的基本有机化工原料。

  公司综合利用园区公司制作过程中产生 的煤气、干熄焦余热等资源进行发电， 所发电量主要是满足园区内企业的生产 运行所需。

  一种万能轧机防堆钢保护装置，包括固定在地面的支撑 杆，设置有横杆，所述横杆的一侧与支撑杆顶端通过铰 链连接，所述横杆的另一侧固定有水平网格板，在支撑 杆的内侧设置有与支撑杆并立等高的托杆，所述横杆置 于托杆的顶端，位于铰链外侧的横杆端点处设置有接近 开关。本实用新型没有耗能设备，采用机械结构与电气 控制装置的灵活搭配，具有节能环保、结构简单、安装 便捷、施工周期短、旋转角度大、灵敏性高、检测面积 大的优点。在万能轧机轧钢过程中，不受水汽、氧化铁 粉堆积的影响，可长期具备可靠的动作机能。用于高温、 高压、高速、烟尘、耐腐蚀性等恶劣环境都不受影响。

  加入微量硼(B)元素，可以防止磷、硫在晶界的偏析， 抑制晶界脆化，有效提高晶间结合力及晶界强度，从而 改善材料的韧性。钒（V）能细化钢的晶粒组织、提高 钢的强度的特性，对低合金高强度 H型钢的成分进行 微 V处理，在冶炼完成出钢时加钒铁合金，使钢中[V] 含量达到 0.02%左右，可有效提高产品的屈服强度和韧 性。独立开发 BD轧机孔型 H1000×300mmH型钢用 1024×390mm规格异型坯，为保证万能轧制期间翼缘所 需要的压下量，需在开坯轧机上将坯料展宽到 1166mm，而单个孔型中坯料的展宽量不应超过 70mm， 否则因为侧切产生折叠，因此对 H1000×300mm钢坯开 坯轧制时必须扩腰，配置 3个孔型，在展宽的同时对腹

  板进行压缩，为后续万能轧机的轧制创造条件。在有限 的辊身长度上，通过“共用孔”设计，实现三个孔型轧制。

  一种炼焦炉入炉焦煤均匀落料装置，包括煤斗及置于煤 斗下部的螺旋送料器，所述螺旋送料器上部固定有截面 为“人”字形结构的分料器，所述分料器的安装高度为煤 斗总高度的五分之二至三分之一位置。本实用新型的炼 焦炉入炉焦煤均匀落料装置，利用分布器均匀分配的原 理，根据落差度、下煤流畅度及螺旋的直径制作煤斗分 料器，将结块的煤有效、均匀地先在螺旋周围及上方填 装、分布。首先解决了煤料对螺旋叶片的直接冲击、增 加下煤均匀度，同时避免了在螺旋上方“蓬煤”造成冒烟 事件。

  本实用新型提出一种焦炉炉顶喷雾抑尘装置，具体包括 压缩空气管道、生产水管道和若干喷头装置，若干喷头 装置均匀分布在焦炉炉顶上方，喷头装置内设置有混合 器，压缩空气管道通过第一分支管路与喷头装置的混合 器相连接，生产水管道通过第二分支管路与喷头装置的 混合器相连接，第一分支管路上设置有压缩空气调节阀 门，第二分支管路上设置有生产水管调节阀门。本实用 新型解决了由于焦炉炉顶的空间位置限定而导致的扬 尘不易处理的问题，实现焦炉炉顶全覆盖，达到整个炉 顶区域抑尘降温效果。

  本实用新型提出一种推焦车对位装置，涉及焦炉炼焦的 装煤推焦车；对位装置包括底座、可调节支架和射线发 射装置，可调节支架固定连接在底座上，底座固定在推 焦车上，射线发射装置固定连接在可调节支架上，推焦 车上设置有对位孔，对位孔位于射线发射装置和炉柱的 炭化室之间；本实用新型改变以往生产中使用对位标志 对位的烦恼及安全隐患，可以更直观清晰的完成对位操 作，而且还适用于恶劣环境下操作；解决因环境影响及 人为因素造成的对位偏差问题。

  本实用新型提出一种降低烧损率的干熄焦装置，涉及干 熄焦工程技术领域；包括干熄炉、除尘装置、余热锅炉、 热管换热器，热管换热器连接有循环气体外排管道，循 环气体外排管道上设置有循环气体调节阀，在循环气体 调节阀前的循环气体外排管道上连接有循环气体引出 管，循环气体引出管连接有空气导入管，空气导入管与 干熄炉相连接，循环气体引出管上设置有循环气体掺配 阀，空气导入管上设置有空气流量调节阀；本实用新型 通过掺配循环气体，可以减少 10?15%的空气导入量， 控制可燃气体浓度，降低焦炭的烧损。

  利用电极反应对水中的硬度、碱度、氯离子、碳 酸钙晶核、细菌、藻类等有效的去除，使循化水 中各离子处于平衡状态，不结垢，不腐蚀。同时 提高循环水的浓缩倍数，大幅度减少排污，节约 用水。

  氢氧化钙干粉与烟气中的二氧化硫及其他酸性介 质在两个阶段接触并发生化学反应，充分吸收烟 气中的二氧化硫，保证经脱硫除尘后的烟气从烟 囱达标排放

  通过优化干熄焦系统，提升生产负荷，降低入炉 煤成本，预计可以提高焦化综合效益，取得较为 理想的结果

  Q355B屈服强度：≥355MPa；冲击功：≥27J；伸 长率：22%；抗拉强度：500-670MPa

  通过对轧辊圆角进行优化修改，折叠缺陷得到了 明显改善。通过持续的工艺调整及辊系参数优化， 使折叠缺陷彻底消除，达到同行业先进水平

  通过钢坯成分控制、轧制冷却速度控制，成功开 发满足用户需求的550*200新产品

  通过改善万能轧机水平辊R角，减少R角对型钢 圆角的挤压，消除轧辊切肉。对万能轧机机架牌 坊中的耐磨板、立辊滑道、小滑板等进行测量更

  换，保证机架精度，防止出现因轧辊倾斜或不稳 定造成的咬入不正等现象发生。

  Q235B屈服强度：≥235MPa；冲击功：≥27J；伸 长率：26%；抗拉强度：370-500MPa

  通过钢坯成分控制、轧制冷却速度控制，成功开发 满足用户需求的 550*300新产品。

  项目将焦化厂脱硫脱硝除尘后的烟气由引风机抽 出一部分送入气泡塔，进一步降解二氧化硫及氮氧 化物，达到微藻吸收的标准。通过加压风机将气体 送入光生物反应器进行微藻养殖。微藻生产油脂的 速率比植物快，且植物性蛋白质约占体内的 60%, 富含人体必须胺基酸、矿物质、维生素（C及 E)、 β-胡萝卜素等营养成分。项目产出的微藻泥可制 作生物质柴油，也可加工成食品添加剂，具有很好 的经济效益和环境效益

  公司一直注重产品的研发设计和工艺持续改进，为保持公司产品具备核心竞争力，公司在研究开发方面持续投入。报告期内，公司研发投入情况如下：

  报告期内，公司与关联方之间存在着较大金额的关联采购、关联销售等经常性关联交易，其中关联采购的金额分别为 423,126.64万元、649,703.85万元、563,897.58万元和260,970.69万元，关联销售的金额分别为224,121.41万元、353,319.35万元、337,380.28万元和 153,279.74万元。上述关联交易已履行了必要的批准程序，交易价格公允，对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害公司利益及影响其独立性的情况。但是，若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营造成不利影响、损害公司及中小股东利益。

  截至2023年6月30日，公司累计对外担保余额为297,610.97万元，其中，公司为关联方山西新泰钢铁有限公司提供的担保余额为295,310.97万元，为全资子公司宏安焦化提供的担保余额为2,300万元，担保余额较大。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，公司的对外担保可能转化为实际负债，进而影响公司的正常生产经营。

  公司所处行业的综合毛利与国家政策调整、市场竞争程度、全球能源价格稳定等情况高度相关。公司焦炭业务的主要原材料为煤炭，均需通过外部采购实现。

  2021年以来，全球能源供应持续紧张，煤炭价格呈波动上升趋势。2021年度和2022年度，焦炭业务原材料精煤的采购价格分别同比上升78.10%和26.62%，但焦炭销售价格仅分别同比上升55.55%和14.31%，低于原料成本的增幅。若煤价未来大幅上涨，可能将对公司主营业务毛利率造成一定的负面影响。

  同时，公司主要产品毛利率亦受公司拓展新业务、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产能利用率、下游需求等多种因素的影响。若前述因素发生不利变动，公司存在毛利率下降，进而影响盈利能力的风险。

  ④公司存在累计未弥补亏损及未来一定期间内无法进行利润分配的风险 公司 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-29,708.36万元，与上年同期相比出现亏损，主要是受钢铁和焦化行业市场波动及宏观环境影响。截至2023年6月30日，公司合并报表中未分配利润为-59,528.07万元。受此影响，本次发行完成后，预计公司未来一定期间内仍存在累计未弥补亏损，短期内无法进行现金分红。

  截至2023年6月30日，公司控股股东、实际控制人李安民先生将其持有的公司股份 317,807,116股，占公司总股本的31.57%，全部质押给民生银行，控股股东本次质押系为其实际控制的公司新泰钢铁在该行申请的融资贷款继续提供担保，新泰钢铁尚未清偿的该行贷款本金余额为161,655万元，该等债务的担保方式除李安民以其持有的安泰集团股份提供质押、新泰钢铁控股股东以其持有的新泰钢铁股权提供质押、安泰集团提供保证担保外，还存在新泰钢铁的机器设备、土地房产抵押及其他相关方提供的担保等多项担保措施，该等担保措施项下的抵质押物价值约211,530.39万元，能够覆盖上述新泰钢铁贷款本金余额。

  虽李安民与民生银行签署的《最高额担保合同》中未设置警戒线和平仓线的有关条款，股价波动对股份质押情况无重大影响，质押股份被强制平仓的风险较低。但若未来因发生宏观经济环境重大不利变化、行业和市场重动等情况导致债务人无法偿还相关债务时，包括控股股东、实际控制人在内的各担保方可能需承担相应的连带责任。如果相关债权人为实现债权而对质押股份采取相应措施，并且被采取措施的质押股份超过一定比例，可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

  2019年 12月，安泰集团与新泰钢铁续签了《关于解决关联交易的承诺函》，内容为：鉴于目前安泰集团与新泰钢铁之间存在持续的关联交易，为了最大程度保护安泰集团及其股东的利益，尽量减少关联交易的发生，安泰集团及新泰钢铁就关联交易的解决作出如下承诺：在 2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。

  目前，安泰集团及新泰钢铁正在积极推进解决相关事项，但相关方案的论证、实施需要一定时间，或者可能因相关法律法规、政策变化等客观原因，使得在2024年底之前是否能够履行完毕承诺事项存在一定的不确定性。

  公司目前的主营业务为焦炭和 H型钢业务，行业发展与国家宏观经济发展速度和结构调整有较大相关性，宏观政策导向的变化和经济发展中存在的一些不确定因素会对行业的需求产生一定的影响。如宏观经济出现萎缩，或者客户所在行业的上下游产业链需求出现下滑，则可能影响该等客户对发行人产品的需求量，发行人经营业绩将可能受到不利影响。此外，不同地区的客户对焦炭技术指标有不同要求，产品价格将可能根据销售区域出现区域价格差异，在价格走势上可能会存在较动。

  公司生产焦炭的主要原材料为精煤，精煤是由原煤洗选而成；公司生产 H型钢的主要原材料为钢坯。精煤和钢坯均属于大宗商品，其价格受宏观经济及行业周期影响。若未来国内精煤、钢坯的供应价格及供应量发生较动时，将对发行人生产成本造成直接影响。

  虽然公司目前已建立了一整套环境保护制度，并先后投入大量资金建成了污水处理装置、除尘装置、硫回收装置、微量化学元素回收装置等，有效控制了生产的全部过程中的各种有害污染，提高了资源、能源的综合利用程度。但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出。

  2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募投项目实施的风险

  公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，具备较好的技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、项目质量、产能消化、产业政策等方面若出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

  本次募集资金投资项目已经公司充分论证，并对投资项目的实施进行了较为合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，若未来市场需求或行业政策发生重大变动、行业竞争环境出现重大不利变化，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。

  此外，募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求，若公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。

  本次向特定对象发行募集资金中用于固定资产投资数额较大。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧额也将随之增加。如果募集资金项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。

  公司本次募集资金投资项目中，“30000m3/h焦炉煤气制氢项目”为公司现有产品的拓展与延伸。虽然公司对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，但新产品的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及氢能源行业的发展情况、下游应用行业的需求发展情况等，具有一定不确定性。尽管公司已针对新产品的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新产品不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。

  由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能导致公司即期回报在短期内有所摊薄。

  这次发行完成后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。

  本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

  由于本次向特定对象发行为向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照有关规定法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。（未完）