长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐人”）接受上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“上海保隆”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

  本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义）

  公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，基本的产品有汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、车用传感器（压力、光雨量、速度、位置、加速度和电流类为主）、ADAS（先进驾驶辅助系统）、主动空气悬架、汽车金属管件（轻量化底盘与车身结构件、排气系统管件和 EGR管件）、气门嘴以及平衡块等。

  大多数都用在实现汽车排气系统主 要装置之间的连接，具有保障排 气顺畅、优化排气系统结构等功 能，同时有助于汽车轻量化

  主要作为车体框架，起支撑车体 的作用，应用于车身、底盘、座 椅等，包括主要承力元件（纵梁、 横梁和支架等）以及与它们相连 的管件/板件共同组成的刚性空 间结构；此外，液压成型汽车结 构件还能为汽车轻量化做贡献

  大多数都用在测量外部雨量大小、可 见光照度及红外辐射强度、挡风 玻璃的温度和湿度等，使汽车实 现雨刮、近光灯、空调和 HUD （抬头显示系统/平行显示系 统）等的智能控制

  测量系统中的电流信号，主要用 于电动汽车 BMS（电池管理系 统）、BDU（电池能量分配单元）、 PDU（配电单元）、工业用锂电 池能源管理设备和充电桩等方 面

  测量系统中的速度信号或者速 度及方向信号，主要用于汽车电 子稳定系统(ESP)、防抱死制动 系统(ABS)、无人驾驶控制管理系统 (ADAS)等

  测量系统中的位移、高度和角度 信号，大多数都用在汽车线控制动系 统(One Box)、制动系统、转向 系统、空气悬架系统、自动大灯 高度调节系统、自动变速器控制 系统、自动驾驶(ADAS)等系统

  测量车辆中加速度和/或角速度 信号，主要用于汽车电子稳定系 统(ESP)、空气悬架系统、车联 网系统(TBOX)、安全气囊系统 (Airbag)

  测量车辆各系统中液体或气体 的压力信号，主要用于车辆的发 动机系统、变速箱系统、空调系 统、制动系统、燃油控制管理系统和 后处理等系统

  一种利用空气弹簧为弹性元件 的汽车悬架系统，通过对空气弹 簧的充放气来调节车身高度，增 强车辆行驶的平顺性和稳定性

  空气弹簧和减振器集成的总成， 能够在不同路况下保持车辆良 好舒适性和稳定性，提高车辆的 操控性和通过性

  通过感光芯片结合光学镜头每 秒采集 N组（帧）数字形式的 图像，通过车载以太网或 LVDS （低电压差分信号）方式传送给 ECU并通过图像算法技术进行 数据处理和分析，进而判断车辆 周围情况

  毫米波雷达是由阵列天线和数 据处理系统组成的智能距离传 感器，其收发的信号是一种频率 介于 30GHz—300GHz的电磁 波，是无人驾驶系统中重要的组 成部件，主要具有目标探测功 能，优点是探测距离远且精度 高、全天候（大雨除外）全天时 工作、对雾、烟、灰尘等有良好 穿透能力、抗干扰性好，此外还 具有体积小、性能好价格低的特点

  应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+合同资产平均余额） 存货周转率=经营成本/存货平均余额

  每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数 每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

  公司部分基本的产品的原材料为芯片等电子元器件、不锈钢卷料、铜材、电池、壳体结构件等。原材料的价格大大波动将影响公司的营业成本，导致公司经营业绩波动。公司与主要客户签订合同时已经约定产品价格调整条款，在原材料价格大幅度波动时，可协商调整产品价格，保障公司合理的利润水平；公司与主要原材料供应商已建立长期合作关系，获得供应商合作伙伴的优先支持，但调价机制有滞后性且难以完全将材料价格上涨传导至下游客户，若未来主要原材料价格大幅上涨，将提高公司产品生产成本，进而影响企业利润水平。此外，若芯片等原材料出现供应短缺，将对公司生产经营产生重大不利影响。

  汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂商对汽车零部件产品的质量安全要求很高，产品质量是整车厂商选择汽车零部件供应商的重要指标。产品质量问题将导致下游整车厂商对公司产品的认可度带来较大不利影响，严重情形下公司可能失去供货资格，进而影响公司产品的销售。此外，产品质量问题很可能导致产品质量诉讼或召回损失，将对公司的经营产生重大不利影响。

  公司以智能化、轻量化为重点发展方向。公司的智能化汽车电子业务具有技术门槛高、研发投入大、从技术研发到批量供货的周期长、产品迭代速度快以及成本对规模依赖度高等特点，同时汽车电子业务的竞争对手多数为大型跨国零部件企业，竞争激烈；而公司的轻量化结构件产品业务对固定资产投资规模要求较高，盈利能力受产能利用率的影响较大。因此，如果公司的智能化、轻量化新业务的发展速度不及预期，公司存在经营业绩下滑的风险。

  报告期内，公司来自境外的主营业务收入分别为 217,303.03万元、242,528.33万元、265,150.74万元、145,847.90万元，占主营业务收入的比例分别为 66.86%、64.08%、58.51%及 56.83%，加之公司拥有多家海外子公司。受国际市场的政治环境、经济政策、突发事件等因素的影响，且境外法律体系、商业环境、企业文化等方面与境内存在的差异，随着业务规模的进一步扩大，伴随着全球贸易摩擦等因素，公司面临的境外经营环境将会更加复杂，公司未来可能面临经营环境恶化、应对不足带来的海外经营风险。

  随着时代的发展，消费者对汽车的智能性、舒适性、安全性等的要求日益提高，汽车零部件行业的技术更新节奏也随之加快，客户对产品的性能指标不断提出更高的要求，行业参与者需要持续不断地开展研发活动来保持竞争力。公司紧跟市场变革步伐，长期持续推动技术研究团队致力于核心技术攻关和创新，在技术研发、技术人才培养等方面保持高强度的投入；同时，公司与下业客户持续保持沟通，对下业技术方向以及发展趋势作出正确的判断，根据下业的发展趋势与客户需求同步进行技术开发。如果未来公司不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，在技术开发方向上发生决策失误，不能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需求的产品，或者所研发的产品不能得到客户的充分认可，则可能会面临技术升级迭代滞后及新产品研发失败的风险，将对公司业务的市场前景造成较大的不利影响。

  随着公司的资产规模、经营规模的不断扩大，公司在内部的人员、业务、流程管理方面也面临较大的挑战。如公司未来的内部管理无法适应经营规模扩大的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管控风险。

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 73,366.25万元、106,936.27万元、153,002.34万元和151,852.12万元，总体呈增长趋势，2023年6月30日存货账面价值略有下降。从原材料采购、安全库存的维护到车间领用，经各生产工序间流转，进入成品库，最终到货物交付客户的过程往往决定了公司的存货规模及对营运资金的占用规模，同时在此过程中的市场环境变化也让公司面临着一定的存货跌价风险。若公司产品结构发生变化导致生产和发货周期变长，或存货管理水平无法满足企业发展的需求，或因市场环境发生变化及竞争加剧导致存货变现困难，则公司存货周转速度将下降，增加存货跌价风险。

  报告期内，公司境外销售收入占比较高，为 60%左右，境外销售结算货币主要为美元及欧元，同时近年来以外币计价进口到国内的汽车电子元器件也逐步增加。近年来央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率的双向波动呈现常态化。人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定影响，将影响公司外销产品折算为人民币的收入、进口原材料折算为人民币的成本以及汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响。

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 74,237.73万元、82,208.56万元、121,340.20万元和 127,468.55万元，总体增长较快。虽然公司应收账款账龄大部分在 1年以内，且公司已经采取了严格的应收账款回收管理措施，以降低应收账款不能按期收回的风险，但是随着业务规模的扩大，公司应收账款金额可能进一步增加，如宏观经济环境、部分客户经营状况等发生不利变化或公司对应收账款催收不力，公司可能面临应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而影响公司的经营业绩和资金的正常周转。

  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 27.66%、26.55%、25.80%和27.48%，由于汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，并且近年来原材料价格和货运成本也上涨明显，加之汇率波动明显，公司的毛利率面临一定的下行压力。如果未来原材料价格、货运成本继续上升，人民币持续升值，而公司产品销售价格无法同步上涨或成本控制水平未能同步提高，公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。

  为公司业务发展需要，公司收购非同一控制下的德国 PEX、保富德国、MMS、常州英孚、龙感科技五家公司，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，截至2023年6月30日，公司合并报表商誉金额为31,420.02万元。公司于 2022年末对商誉进行了减值测试，测试结果表明商誉不存在减值情况。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能产生商誉减值的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。

  报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 64.93%、52.40%、57.88%和59.38%，流动比率分别为 1.35倍、1.81倍、1.41倍和1.69倍，速动比率分别为 0.90倍、1.21倍、0.84倍和1.08倍。资产负债率、流动比率及速动比率整体呈上下波动的趋势。目前公司业务正处于增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少或未能有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。

  汽车零部件行业依托于整车行业而发展，在下游整车市场增速放缓的背景下，同行业现有竞争对手未来通过加强与整车厂的同步研发、推出更具性价比的产品方案等方式可能对公司现有产品份额进行替代，同时潜在竞争对手若通过整车厂合格供应商的认可，则会导致行业竞争程度加剧，公司需要不断加大客户开拓、产品研发、技术改进、规模生产、质量控制等方面的力度。同时，汽车一级供应商企业有着较为严格的供应商准入体系和标准，对供应商的认证周期流程较长，从取得合格供应商资质至新产品的大规模量产、释放业绩亦需要一定时间周期。虽然公司经过多年发展已经与客户建立了较稳定的供应关系，公司仍可能在激烈的竞争中无法保持自身竞争优势，市场竞争地位将受到一定影响，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

  公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。2022年以来，受宏观经济等因素影响，国内汽车消费和汽车制造业受到一定程度的冲击，特别是 2022年第二季度汽车行业产销均出现下滑。目前短期经济形势的不确定性仍将对消费者信心恢复和汽车产业产生一定不利影响。根据 TrendForce（集邦咨询）统计，2022年全球汽车销量为 8,105万辆，年衰退 0.10%，与 2021年销量几乎持平。如果未来全球及国内宏观经济形势恶化或增速放缓，汽车产业将可能受到较大影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

  随着汽车行业尤其是新能源汽车行业竞争白炽化，整车厂商为了更好地满足消费者差异化需求，获取更多的市场份额，不断加快新车型的推出及现有车型的升级、改款频率，倒逼汽车零部件生产商缩短产品周期，加快产品更新迭代，对汽车零部件生产商的研发、设计、生产提出更高的响应要求。如果公司现供车型销量下滑，而公司未能适应整车厂商升级改款车型的步骤，将给公司产品的持续销售带来不利影响。公司为新车型或升级车型配套研发、生产新产品需要投入较大的人力、财力、物力，一旦新车型销量不畅，公司为新产品投入的成本很可能无法通过该新产品的销售收入来弥补，给公司销售规模的持续稳定增长及产品盈利能力带来不利影响。

  （六）纯电动汽车快速发展对公司现有汽车排气系统管件业务冲击的风险 汽车排气系统管件是公司的重要收入来源，新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。

  纯电动驱动的新能源汽车无需配备排气系统管件，因此，纯电动汽车快速发展将对现有排气系统管件业务带来不利影响。

  近年来，在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业得到快速发展。根据中国汽车工业协会数据，2022年全年，国内新能源汽车销量为 688.70万辆，同比增长 93.40%，其中，纯电动汽车销量为 536.50万辆，同比增长 81.60%；插电式混合动力汽车销量为 151.80万辆，同比增长 151.60%。新能源汽车市场占有率稳步提升，达到 25.60%。据 TrendForce（集邦咨询）统计，2022年全球新能源车（NEV；包含纯电动车、插电混合式电动车、氢燃料电池车）销售量约 1,065万辆，年增 63.60%，其中纯电动车（BEV）为 789万辆，增长率 68.70%；插电混合式电动车（PHEV）为 274万辆，增长率 50.80%。

  短期而言，传统燃油车及混动车市场占有率仍高于纯电动车占有率，但如果未来技术路线的演变导致新能源车市场纯电动车型的比例持续快速大幅提升，则将对公司现有汽车排气系统管件业务造成冲击。

  2021年以来，全球汽车芯片出现阶段性和结构性紧缺的情况，致使全球范围内各整车厂的生产计划呈不同程度放缓，传导至上游使得汽车零部件行业亦受到一定冲击。2023年以来，汽车行业“缺芯”问题得到有效改善，但在地缘政治风险加剧的情况下，随着电动汽车需求的不断增长和汽车软件功能的不断丰富，芯片短缺的风险可能再次出现，进而对发行人经营业绩带来一定不利影响。

  发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于空气悬架系统智能制造扩能项目及补充流动资金。其中，建设项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、设备采购、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然发行人在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，也具备项目实施相关经验，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

  发行人募投项目拟投资规模较大，在募投项目实施过程中，可能面临产品市场需求不及预期，当地人力成本提高，设备、建筑材料价格持续上涨等因素，导致建设成本提高、实际投入增加、建设进度延缓的风险。

  发行人在测算募集资金投资项目成本、收益时已充分结合发行人现状及对未来相关情况的合理预期，根据目前的产能布局状况以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供需、客户及产品的市场竞争、技术更新迭代等情况的变化均会对募投项目的运营效果和最终收益产生影响，发行人仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。如果募投项目产品无法按预期实现充分销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对发行人经营产生不利影响。

  若未来发行人遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，发行人的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

  本期可转债已经评级机构评级，在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。

  本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素决定了本次发行的可转债到期能否转换为发行人 A股股票，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为发行人 A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，在此情况下发行人也将承担到期偿付本息的义务。此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，发行人将面临一定的财务费用负担和资金压力，为本次可转债投资者带来一定的风险。

  本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当发行人股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 80%的情况，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或发行人董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

  本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，发行人股本和净资产将相应增加，但本次可转债募投项目从投入到产生收益需要一定的时间，如果发行人利润增长幅度小于总股本及净资产增加的幅度，可转债转股将摊薄发行人的每股收益和净资产收益率，提醒投资者关注相关风险。

  采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优 先配售部分）采用网下对机构投资者发售和深交所交易系统网上定 价发行的方式进行，本次发行认购金额不足 143,200.00万元的部分 全部由主承销商包销，包销基数为 143,200.00万元，主承销商根据 网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额

  硕士，执行董事、保荐代表人、注册会计师，曾负责或参 与拓普集团万马科技、中辰电缆、铁将军、创鑫激光等 IPO项目，双良节能项目、鑫龙电器非公 开项目，三花智控重大资产重组项目。

  学士，董事总经理、保荐代表人，曾负责或参与的项目包 括润都股份保隆科技第一创业、智慧松德、欣旺达银之杰金洲管道等 IPO项目；招商轮船保隆科技非公 开发行项目；开元控股配股项目；项目。

  硕士，经理，拥有法律职业资格，曾参与泛沃股份、奥易 克斯 IPO辅导项目及三盛教育资产收购项目。

  1、徐升华：硕士，经理，注册会计师、拥有法律职业资格，曾参与奥易 克斯、米格电气等 IPO辅导项目及三盛教育资产收购项目。 2、唐鸿博：硕士，经理，曾参与泛沃股份、米格电气、奥易克斯等 IPO 辅导项目及三盛教育资产收购项目。 3、丁霁雯：硕士，经理助理，曾参与泛沃股份、奥易克斯等 IPO辅导项 目。

  本次证券发行项目组的联系地址为上海市浦东新区世博馆路 200号 A座 8层，联系电话为 。

  本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；

  在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，上海保隆汽车科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件。同意推荐上海保隆汽车科技股份有限公司本次证券发行上市。

  2023年 5月 15日，发行人召开了第七届董事会第三次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等议案。

  2023年 6月 5日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。

  经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

  发行人主营业务为排气系统管件、气门嘴、TPMS、空气悬架和传感器等汽车零部件产品的生产、研发与销售。发行人经过二十余年的发展，在采购、生产、销售、公司管理等方面建立了满足全球标杆客户所要求的经营管理能力，并在多个产品线的细分领域内成为行业的领导者之一。

  公司 TPMS、排气系统管件、气门嘴产品已具备较强的市场竞争力，全球市场占有率较高，经过多年的发展，公司已成为全球最大的排气系统管件和气门嘴供应商之一，在 2019年完成与德国 Huf Hülsbeck Fürst GmbH&Co.KG的整合后，现已成为全球头部 TPMS供应商之一。

  发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、经营规模较大、具备产业升级代表性，具有“大盘蓝筹”特色，符合主板定位要求。

  根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为“汽车零部件及配件制造（C3670）”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“汽车零部件及配件制造（CG367）”。

  本次募集资金投资项目中，空气悬架系统智能制造扩能项目围绕公司主营业务展开。

  空气悬架作为汽车的关键零部件，对于车辆行驶的平顺性、稳定性及驾驶性具有重要作用，且其各部件的设计研发、工艺生产，以及系统集成等存在多项技术难点，属于高技术含量、高附加值产品，因此，国家出台多项政策支持空气悬架的发展。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，空气悬架产品属于汽车关键零部件，属于鼓励类产业。根据国务院办公厅《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》，应“建立健全龙头专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力”。

  本次募集资金投资项目符合我国产业政策发展及引导方向，与现行政策具有较好的内在一致性。

  发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]4号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）等相关文件中列示的产能过剩行业，也不属于《市场准入负面清单（2022年版）》中“禁止准入类”项目，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

  2、收集行业相关政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位；

  3、访谈发行人主要管理层，了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；

  4、调查发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要产品的核心技术、研发情况；

  5、取得本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资备案、环评批复等材料，核查本次募投项目是否符合国家产业政策；

  一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定 （一）公司符合《证券法》第十五条的相关内容

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

  公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  公司 2020年度至 2022年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为18,318.44万元、26,839.82万元和 21,413.70万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22,190.65万元。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 143,200.00万元（含本数）计算，参考近期发行的可转换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  公司本次发行募集资金拟用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金两个项目，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

  公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  公司符合中国证监会制定的《注册管理办法》中关于发行可转换公司债券的规定及可转换公司债券发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

  1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

  （一）公司符合《注册管理办法》第九条第（二）至第（五）项规定的相关内容 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求； 公司现任董事、监事和高级管理人员具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

  公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

  公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2020年度、2021年度及 2022年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为大信审字[2021]第1-10472号、大信审字[2022]第 1-05155号、大信审字[2023]第 1-02393号标准无保留意见的审计报告。

  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  截至2023年6月30日，公司持有的财务性投资金额为1,808.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产 266，637.13万元的比例为 0.68%，未超30.00%。

  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

  4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  公司 2020年度至 2022年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为18,318.44万元、26,839.82万元和 21,413.70万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22,190.65万元。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 143,200.00万元（含本数）计算，参考近期发行的可转换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  4、最近三年持续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

  2020-2022年度，公司归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 18,318.44万元、15,796.27万元和 8,341.24万元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。

  2020-2022年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 16.56%、8.52%、3.55%，最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均为 9.54%，不低于 6.00%。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

  1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

  （五）公司符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 本次募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

  2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  本次募集资金用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，未用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响企业生产经营的独立性；

  本次募投项目的实施主体是上市公司的全资子公司，募集资金投资项目实施后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响企业经营的独立性。

  公司本次融资的募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

  本次发行募集资金总额不超过 143,200万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，不适用上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制，募集资金金额及投向具有合理性。发行人结合未来的业务增长、营运资金需求等多方面因素，拟投入 39,700万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为 27.72%，未超过募集资金总额的 30%。

  本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

  （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年；本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

  本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年对可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

  公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

  其中，P0为调整前有效的转股价，P1为调整后有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。

  本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，若公司 A股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  其中，IA指当期应计利息，B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i指可转换公司债券当年票面利率，t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，若公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在这次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司这次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  在本次可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司这次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日的公司 A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。（未完）